Die Rolle der Bilanz beim Unternehmensverkauf

Zahlen stehen früher oder später im Fokus, wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht. Unter Zahlen versteht man in der Regel Bilanz und Erfolgsrechnung mitsamt Anhang. Bei gut dokumentierten und/oder etwas grösseren Unternehmen kommt manchmal eine Mittelflussrechnung (cashflow statement) hinzu. Über weitere Teile des Verkaufsprozesses gilt die Aufmerksamkeit der Erfolgsrechnung. Schliesslich interessiert den Käufer bzw. Investor in erster Linie die Rendite des Zielunternehmens. Als Folge dieser Fokussierung wird die Bilanz oft vernachlässigt und erst spät – manchmal zu spät – im Verkaufsprozess angesprochen. Im Folgenden wird dargestellt, inwiefern verschiedene Elemente der Bilanz mit Themen des Unternehmensverkaufs verzahnt sind.

 

Zweck einer Bilanz

Die Bilanz stellt eine Momentaufnahme des Vermögens, der Verbindlichkeiten sowie des Eigenkapitals eines Unternehmens am gewählten Stichtag dar. Die Erfolgsrechnung und die Mittelflussrechnung geben ihrerseits kumulierte Ereignisse (Ertrags- und Aufwandflüsse bzw. Einzahlungs- und Auszahlungsflüsse) des gesamten Geschäftsjahres wieder. Während die Bilanz statisch ist, ist die Erfolgsrechnung dynamisch.

Die Bilanz ist aufgeteilt in Aktiven und Passiven. Ein Aktivum ist ein Vermögenswert, welches im Eigentum des Unternehmens steht oder ein Nutzen, welcher dem Unternehmen in Zukunft zufliessen wird. Typische betriebliche Aktiven sind flüssige Mittel, offene Kundenforderungen, an Lager gehaltene Waren, vorausbezahlte Aufwendungen (z.B. die im Dezember bezahlte Januarmiete), Maschinen und Möbel oder Marken, Patente und Designs.

Ein Passivum ist eine Verbindlichkeit des Unternehmens oder ein Nutzen, welcher dem Unternehmen in Zukunft mit hoher Wahrscheinlichkeit abfliessen wird. Typische betriebliche Passiven sind offene Lieferantenrechnungen, Vorauszahlungen von Kunden, für welche die Gegenleistung noch nicht erbracht worden ist, Steuer- und Garantierückstellungen, Bank- und Darlehensschulden.

Das Eigenkapital, das auch ein Passivum ist, ergibt sich aus der Differenz aller Aktiven und der Verbindlichkeiten. Es zeigt das «Nettovermögen» des Unternehmens zuhanden der Gesellschafter auf.

Aktiven und Passiven müssen per definitionem dieselbe Summe aufweisen. Diese kennzeichnende Eigenschaft lässt sich aus derselben Wortherkunft von Bilanz und Balance, welche in anderen Sprachen wie englisch («balance sheet») oder spanisch («hoja de balance») noch besser ersichtlich ist, erkennen.

 

Stille Reserven

Ein wichtiges Thema bilden die stillen Reserven, welche man aus einer Bilanz nicht direkt ersehen kann. Bei stillen Reserven handelt es sich um Unterbewertungen von Aktiven (z.B. die steuerlich zulässige Wertberichtigung vom Warenlager um einen Drittel, den sogenannten «Warendrittel») oder um Überbewertungen von Passiven (z.B. um Garantierückstellungen, welche in dieser Höhe nicht wirklich erwartet werden). Erst die Kenntnis über die exakte Höhe der stillen Reserven lässt die Berechnung des effektiven Eigenkapitals zu. Diese erfolgt, indem man den Buchwert des Eigenkapitals mit den stillen Reserven addiert und die in den stillen Reserven verborgenen bzw. latenten Gewinnsteuer (welche durch eine Aufdeckung der Reserve entstehen würden) abzieht.

Stille Reserven wirken sich auf die Unternehmensbewertung aus, da sie den Substanzwert des Unternehmens erhöhen. Beim Unternehmensverkauf müssen die Parteien darüber einig sein, ob und in welcher Form sich die stillen Reserven des Unternehmens auf den Kaufpreis auswirken. Wird dieser Punkt nicht angesprochen, besteht eine reelle Gefahr für Missverständnisse zwischen Käufer (der oft davon ausgeht, dass die stillen Reserven im Kaufpreis inbegriffen sind) und Verkäufer (der bisweilen davon ausgeht, dass stille Reserven separat entschädigt werden).

 

Schuldverhältnisse des Gesellschafters und Nahestehender

Es ist bei inhabergeführten Unternehmen nicht unüblich, dass Schuldverhältnisse zwischen den Gesellschaftern (und deren Nahestehender) und der Gesellschaft bestehen. Dies können Aktiv- oder Passivdarlehen sein, Kontokorrentschulden oder persönliche Sicherheiten, welche für die Absicherung einer Bankkreditlinie hinterlegt worden sind. Vor dem Verkauf eines Unternehmens sind diese Schuldverhältnisse zu bereinigen und die Gesellschaft finanziell von den verkaufenden Gesellschaftern zu entflechten. Wenn die Liquidität des Unternehmens eine vollständige Tilgung der Schuldverhältnisse nicht zulässt oder Passivdarlehen die Funktion von Eigenkapital haben (z.B. indem ein Passivdarlehen mittels Rangrücktritt des Gläubigers eine technische Überschuldung gemäss OR 725 ausgleicht), dann müssen diese Schuldverhältnisse auf den Käufer abgetreten oder mittels eines (Teil-)Verzichts aus der Bilanz entfernt werden.

 

Betriebsfremdes bzw. nicht betriebsnotwendiges Bilanzbestandteile

Weiter zeigt die Bilanz, ob die Gesellschaft über Aktiven oder Passiven verfügt, welche betriebsfremd sind oder in dieser Menge für den Betrieb nicht notwendig. Typische Beispiele sind:

Geschäftsfahrzeug: Oft will der Verkäufer sein Geschäftsfahrzeug auch nach dem Verkauf privat gebrauchen und der Käufer findet dafür keine Verwendung. In diesem Fall ist das Fahrzeug zum Eurotaxwert (nicht zum Buchwert) in das Privatvermögen des Verkäufers zu überführen.

Immobilie: Nicht selten besitzt das Unternehmen die Liegenschaft, in welcher sie ihr Geschäft betreibt. Wenn nur das Geschäft verkauft werden soll, muss die Immobilie (oder das übrige Geschäft) aus der Transaktionsbilanz manövriert werden.

Überschüssige Liquidität: Manche Unternehmer lassen in ihren Firmen Gewinne in Form von grossen Liquiditätsbeständen auftürmen. Derjenige Geldbetrag, der den für die Fortführung des Betriebs notwendigen Betrag überschreitet, wird als Überschussliquidität bezeichnet und im Normalfall vor dem Verkauf in das Privatvermögen des Eigentümers überführt.

Bei all diesen Vorgängen sind die steuerlichen Folgen der Entflechtung zu berücksichtigen und – soweit möglich – zu optimieren.

 

Wahl der geeigneten Bilanzkenngrösse für den Kaufpreismechanismus

Die Erfolgsrechnung zeigt dem Unternehmenskäufer auf, welche Ertragskraft er mit dem Unternehmen übernimmt. Die Bilanz zeigt ihm, was er konkret kauft. Folglich muss der Kaufpreis in irgendeiner Form an die Bilanz gekoppelt sein, um dem Käufer Klarheit und Sicherheit zu verschaffen, was er als Gegenleistung für den Kaufpreis erhält.

Dieses Problem kann auf zweierlei Weise gelöst werden. Erstens kann das Unternehmen auf Basis einer bereits vorliegenden Bilanz rückwirkend verkauft werden. In diesem Fall trägt der Käufer Nutzen und Gefahr der Geschäftsvorfälle, die nach dem Bilanzstichtag erfolgen.

Zweitens kann das Unternehmen auf Basis einer noch zu erstellenden Bilanz verkauft werden. Da die Bilanz noch nicht vorliegt, muss geregelt werden, wie sich Änderungen im Bilanzbild bis zum Stichtag auf den Kaufpreis auswirken.

Die Herausforderung liegt darin, eine geeignete Bilanzkenngrösse zu wählen, deren Änderung man im Kaufpreis widerspiegeln will. Nimmt man das Eigenkapital? Nimmt man das Nettoumlaufvermögen? Schaut man nur auf die flüssigen Mittel?

Um Konflikte zu vermeiden, sollte im Kaufvertrag detailliert geregelt werden, auf Grund welcher Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze die Stichtagsbilanz erstellt wird.

 

Fazit

Risiko und Rendite stehen im Vordergrund, wenn es um Schätzung von Unternehmenswerten geht. Aufgrund dieses Fakts ist es gerechtfertigt, dass im Verkaufsprozess die grössere Aufmerksamkeit der Erfolgsrechnung gilt. Viele Transaktionen (gerade wenn kein Profi involviert ist) kommen aber nicht zustande, weil man die Bilanz nicht früh genug bzw. in ausreichendem Masse beachtet hat und es unklar bleibt, was genau verkauft wird und was nicht. Es ist sowohl Käufer als auch Verkäufer nahezulegen, sich früh im Prozess Gedanken über eine mögliche Transaktionsbilanz zu machen, die daraus resultierenden Konsequenzen (Steuern, Vorsorgethemen, Finanzierung, etc.) durchzudenken und sicherzustellen, dass die Gegenpartei dieselben Vorstellungen hat und sich keine Missverständnisse einschleichen.