KMU-Nachfolge: Eine Übersicht

Die KMU-Nachfolge gewinnt an Bedeutung. Die geburtenstarken Jahrgänge gehen in Rente. Die Zukunft tausender Firmen ist zu sichern. Insbesondere fünf Fragen wirft die KMU-Nachfolge auf: Wer soll der Nachfolger sein? Wie ist die KMU-Nachfolge finanziell zu regeln? Welche steuerlichen Aspekte sind zu beachten? Welche erbrechtlichen Aspekte sind zu beachten? Wer soll mich beraten?
 

Wer soll die KMU-Nachfolge antreten?

Die zentrale Frage in der KMU-Nachfolge ist, welche Person sie antreten soll. Es ist die Frage, die Inhaber am meisten umtreibt. Natürlich muss diese Frage für jede Firma individuell beantwortet werden. Standardrezepte gibt es nicht. In der Praxis sind aber immer wieder Muster festzustellen, aus denen sich einige Grundregeln ableiten lassen.

Es ist der Wunsch jedes Inhabers, dass sich sein Nachfolger ebenso intensiv um die Firma kümmert wie er selbst. Nur wer bereit ist die Extrameile zu gehen, wird das Unternehmen voranbringen. Dies setzt voraus, dass sich die Person zu 100% mit der Firma und ihrem Produkt identifizieren kann. Die Praxis zeigt aber, dass das nicht immer reicht. Auch wenn dies unpopulär klingt: Es ist der Existenzdruck, der Neo-Inhabern den Extraschub verleiht. Wer sein Kapital – und somit seine Existenz – investiert, um eine Firma zu kaufen, der muss reüssieren. Vor allem überlegt er sich den Schritt sehr genau, bevor er ihn unternimmt.

Es ist also zu empfehlen, den Nachfolger möglichst den vollen Unternehmenswert bezahlen zu lassen. Dies zwingt den Nachfolger, seinen Entscheid sorgfältig abzuwägen und – nach der Übernahme – mit Überzeugung umzusetzen.

Mit diesem Vorgehen können die drei häufigsten Gründe, weshalb KMU-Nachfolgen scheitern, vermieden werden. Erstens werden Nachfolger ausgeschlossen, die dies gar nicht wollen (typischerweise eine Mitglied der Inhaberfamilie). Zweitens werden Nachfolger ausgeschlossen, die nicht genügend Eigenkapital haben und somit finanziell vom Inhaber abhängig bleiben. Drittens werden Nachfolger ausgeschlossen, die nur ein Schnäppchen machen wollen (z.B. Konkurrenten). Oder wie es Christoph Blocher prägnant sagte:

 

Wenn der Vater etwas aufbaut oder gründet, dann ist der Wunsch stark, dass das Unternehmen durch die Familie weitergeführt werden soll. Doch die Kinder sind einem solchen Erwartungsdruck in der Regel nicht gewachsen und müssen zwangsläufig versagen…. Nicht Abstammung ist das Wesentliche – die Fähigkeit und das Wollen zählen.“

 

Wie ist die KMU-Nachfolge finanziell zu regeln?

Jede KMU-Nachfolge wirft finanzielle Fragen auf. Wie hoch ist der Unternehmenswert? Wem stehen die aufgelaufenen Gewinne zu? Was finanziert die Bank?

Zunächst ist der Unternehmenswert zu klären. Eine Unternehmensbewertung liefert Anhaltspunkte, was für eine Firma verlangt werden kann. Es ist darauf zu achten, dass die Bewertung von einem Fachmann durchgeführt wird, der die Preise von KMU kennt. Die Praxis zeigt nämlich, dass die Bewertungsmethoden aus dem Schulbuch am Markt oft nicht standhalten. Wer seine Firma auf dem freien Markt verkauft, muss aber ohnehin verinnerlichen, dass Angebot und Nachfrage den Preis bestimmen. Wer sich eine Ausgangslage mit vielen Interessenten schafft, kann meist einen höheren Preis vereinnahmen.

Hat man sich mit dem Nachfolger über den Preis geeinigt, müssen die Details geklärt werden. Was wird für diesen Preis genau gekauft? Normalerweise wird die Firma „schlank“ gemacht, bevor sie verkauft wird. Wenn es Vermögenswerte gibt, die für den betrieblichen Alltag nicht benötigt werden, werden sie aus der Firma herausgelöst. Dazu gehören flüssige Mittel, die den Bedarf der Firma übersteigen. Dazu gehören auch Immobilien oder Geldanlagen, die nicht für den betrieblichen Prozess benötigt werden. Der Nachfolger soll nur bezahlen, was betriebsnotwendig ist. Alles andere soll der Inhaber vorgängig in sein Privatvermögen überführen.

Eine der grössten Hürden in der KMU-Nachfolge stellt die Finanzierung dar. Die wenigsten Nachfolger haben so viel Geld, dass sie den Kaufpreis auf den Tisch legen können. Sie sind auf eine Finanzierung angewiesen. Banken sind die erste Anlaufstelle, wobei Vorsicht geboten ist. Auch wenn sich viele Institute der KMU-Nachfolge verschrieben haben, heisst das nicht, dass sie ohne weiteres finanzieren. Im Gegenteil. Die Banken sind eher vorsichtig geworden. Kredite werden nur gewährt, wenn eine Tilgung innerhalb von 5 Jahren möglich erscheint. Nachfolger, die Sicherheiten bieten, werden bevorzugt. Ebenso wird die Eignung des Nachfolgers gründlich durchleuchtet. Quereinsteiger werden kritisch betrachtet. Die meisten Banken verlangen, dass der Inhaber ebenfalls Risiko übernimmt und ein nachrangiges Verkäuferdarlehen stehen lässt.

Verkäuferdarlehen sind denn auch die Alternative, wenn keine Bank mitmachen will. Im Regelfall werden sie pfandgesichert und grosszügig verzinst. Es ist zu empfehlen, die Finanzierung früh zu klären und mehrere Banken zu involvieren.
 

KMU-Nachfolge und Steuern

Der steuerliche Aspekt ist zentral, wenn es um die Nachfolgeregelung geht. Es gilt, Chancen zu nutzen und Überraschungen zu vermeiden. Es wird nur auf eine Kernfragen eingegangen, da es sich um ein weitläufiges Themenfeld handelt.

Beim Verkauf einer AG oder GmbH kann der Veräusserer einen Kapitalgewinn vereinnahmen. Dieser ist steuerfrei, sofern es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person handelt. Soweit der Grundsatz. Man muss auf die Ausnahmen achtgeben. So gilt dieser Grundsatz zum Beispiel nicht, wenn die AG oder GmbH eine umgewandelte Personengesellschaft ist. Zumindest dann nicht, wenn seit der Umwandlung weniger als 5 Jahre vergangen sind. Vorsicht ist auch geboten, wenn die AG bzw. GmbH an eine andere Kapitalgesellschaft verkauft wird. Es könnte sich hierbei um eine indirekte Teilliquidation handeln, die beim Verkäufer zu einer Besteuerung führt. Um dies zu verhindern, müssen dem Käufer gewisse vertragliche Pflichten auferlegt werden.

Bei Personengesellschaften fallen Einkommenssteuern an, wenn der Verkaufspreis den Netto-Buchwert der Firma übersteigt. Verkäufern von Personengesellschaften, die über 55 Jahre alt sind, stehen Ermässigungen zu.
Um nicht zu viel Steuern zahlen zu müssen, sollte die KMU-Nachfolge zeitig geplant werden. Nur so können Strukturen rechtzeitig angepasst und die Vorteile, die das Gesetz bietet, ausgeschöpft werden.
 

KMU-Nachfolge und Erbrecht

Je nach Konstellation muss das Erbrecht bei der KMU-Nachfolge berücksichtigt werden. Ehegatten und direkte Nachfahren werden vom Erbrecht besonders geschützt. Sie haben Anspruch auf einen Mindesteil des Erbes, den sogenannten Pflichtteil. Werden diese Pflichtteile bei der Nachfolgeregelung nicht berücksichtigt, kann ein Rechtsstreit zwischen den Erben entstehen. In vielen Fällen kollidieren die gesetzlichen Erfordernisse mit den betrieblichen Erfordernissen. Das Erbrecht stellt aber Instrumente zur Verfügung, um diesem Konflikt vorzubeugen. So können Erbansprüche oder etwaige Erbverzichte frühzeitig mit Erbverträgen geregelt werden. Auch hier ist zu empfehlen, das Thema früh anzugehen.
 

KMU-Nachfolge und Beratung

An wen soll man sich nun wenden, wenn es um die KMU-Nachfolge geht? Schliesslich ist Expertise in verschiedensten Bereichen gefragt. Die KMU Diamant Consulting AG bietet sich als Partner an. Wir sind gewohnt, Nachfolgen von A bis Z zu begleiten. Je nach Bedarf können wir das notwendige Know-How hinzuziehen. Wir behalten aber die Fäden in der Hand und tragen die Gesamtverantwortung. Damit stellen wir sicher, dass Sie nur einen Ansprechpartner haben und das grosse Ganze im Auge behalten wird.

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