Unternehmensverkauf mit Immobilie

Nicht selten findet sich im Geschäftsvermögen eines Unternehmens nebst den üblichen betrieblichen Aktiven wie z.B. flüssigen Mitteln, Forderungen, Warenlager und Anlagevermögen auch eine Betriebsliegenschaft. Aus Verkaufsperspektive ist dies zunächst ein gutes Zeichen. Dass das Unternehmen in der Lage war, eine Immobilie zu erwerben bzw. zu errichten, weist auf eine erfreuliche Ertragslage hin. Zudem fällt durch das Eigentum an der Betriebsliegenschaft die Abhängigkeit vom Vermieter weg, welche je nach Geschäftsmodell erheblich sein und sich ungünstig auf den Verkaufsprozess auswirken kann.

Wenn ein Unternehmen mit Betriebsliegenschaft zu verkaufen ist, dann wirkt sich das insbesondere auf die im Folgenden zu diskutierenden Bereiche aus:

  • Unternehmensbewertung
  • Übernahmefinanzierung
  • Steuern
  • Verkaufsvorbereitung

 

Unternehmensbewertung mit Immobilie

Wie bereits in anderen Beiträgen diskutiert, handelt es sich bei der Unternehmensbewertung um nichts anderes als um die gleichzeitige Betrachtung und Gewichtung der vorhandenen betrieblichen Substanz sowie der risikoadjustierten Überschüsse eines Unternehmens.

Nicht selten macht der Verkehrswert der Betriebsliegenschaft einen erheblichen, wenn nicht sogar überwiegenden Anteil der wertbereinigten betrieblichen Aktiven aus. Die Rendite der Liegenschaft besteht in der Ersparnis der Miete (nach Berücksichtigung der Unterhalts- und Finanzierungskosten) sowie in der Möglichkeit von steuerlichen Optimierungen (z.B. durch Abschreibungen). Die Auswirkung dieser Rendite auf das Gesamtergebnis des Unternehmens ist in den meisten Fällen überschaubar.

Dieser Umstand führt zum Problem, dass ein mehr oder weniger gleichbleibender Gewinn des Unternehmens mit einem durch den Verkehrswert der Immobilie deutlich erhöhten tatsächlichen Eigenkapital in Relation gesetzt wird, um die Eigenkapitalrendite zu berechnen. Sie fällt bisweilen deutlich niedriger aus als bei vergleichbaren Unternehmen ohne eigene Immobilie. Als Folge wird der Betrieb mit Immobilie relativ günstiger bewertet als der Betrieb ohne Immobilie.

 

Praxisbeispiel

Das Produktionsunternehmen X AG erzielt einen jährlichen Umsatz von CHF 2 Mio. und einen ansehnlichen EBITDA (Gewinn vor Abschreibungen, Steuern und Finanzergebnis) von CHF 300’000. Die AG ist Eigentümerin der Produktionsstätte, welche mit einem Buchwert von CHF 800’000 und einer dem gegenüberstehenden Hypothekarverbindlichkeit von CHF 500’000 in der Bilanz verbucht ist. Der Verkehrswert der Liegenschaft wird auf CHF 1’500’000 geschätzt. Folglich ruhen auf der Bilanzposition stille Reserven im Umfang von CHF 700’000. Das Unternehmen hält weiter einen Maschinenpark mit einem Buchwert (Annahme Buchwert = Verkehrswert) von CHF 250’000 und ein betriebsnotwendiges Nettoumlaufvermögen (Flüssige Mittel, Forderungen, Warenlager, angefangene Arbeiten minus kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen) mit einem Buchwert (Annahme Buchwert = Verkehrswert) von CHF 300’000.

Der Substanzwert des Unternehmens beträgt somit CHF 1’480’000 (CHF 800’000 Buchwert Liegenschaft + CHF 250’000 Buchwert Maschinenpark + CHF 300’000 Nettoumlaufvermögen – CHF 500’000 Hypothekarverbindlichkeit + CHF 700’000 stille Reserven – CHF 70’000 latente Steuern). Der Ertragswert eines Produktionsunternehmens dieser Grösse dürfte etwa dem 5-fachen des EBITDA entsprechen, was einem Betrag von CHF 1’500’000 gleichkommt. Der Ertragswert liegt somit nur CHF 20’000 über dem Substanzwert.

Wenn die X AG die Produktionsstätte in eine Immobiliengesellschaft ausgliedern und mieten würde, verringerte sich der EBITDA aufgrund der erhöhten Raumkosten um CHF 60’000 auf CHF 240’000. Der Ertragswert ohne Immobilie beliefe sich auf CHF 1’200’000 bei einem Substanzwert von CHF 550’000. Der Ertragswert liegt nun CHF 650’000 bzw. mehr als das Doppelte über dem Substanzwert.

Diese Beispielrechnung illustriert das Problem einer zu schweren Gesellschaft. Es stellt sich die Frage, in welcher Form dieser Problematik bei der Unternehmensbewertung Rechnung zu tragen ist.

 

Modifikationen bei der Wertberechnung

Aus dem vorangegangenen Beispiel wird klar, dass die unkritische Behandlung der Immobilie als ein normaler Vermögenswert zu unangemessenen Ergebnissen führt. Wie ist dem beizukommen? Es sind zwei Ansätze denkbar.

Zunächst kann argumentiert werden, dass ein wertstabiles bzw. sogar ein im Wert steigendes Aktivum wie eine Immobilie dem Unternehmen eine zusätzliche Stabilität, einen Risikopuffer verleiht. Die Gesamt-Risikostruktur und somit der Kapitalisierungszinssatz verändert sich dadurch in eine wertsteigernde Richtung, wird also tiefer. Wie hoch diese Korrektur ausfällt, lässt sich nicht generalisieren und hängt vom Einzelfall ab. Sinnvollerweise sollte die Korrektur aber umso höher ausfallen, je günstiger das Verhältnis zwischen Immobilienwert und Fixkosten des Unternehmens ist, das heisst je signifikanter der Puffer für künftige Verluste angesichts der bestehenden Kosten erscheint.

Ein andere Herangehensweise bestünde darin, einen Teil des Nettowerts der Immobilie als nicht-betriebliches Vermögen zu qualifizieren und diesen Teil auf den resultierenden Unternehmenswert draufzuschlagen. Als Richtmass könnte man z.B. die maximal mögliche Belehnung der Immobilie nehmen und die Differenz zwischen diesem Betrag und der tatsächlichen Hypothekarverbindlichkeit als überschüssige Substanz dem Unternehmenswert hinzurechnen.

Bei beiden Vorgehensweisen ist der angewandte Verkehrswert der Immobilie kritisch zu hinterfragen und auf seine Markttauglichkeit zu prüfen.

 

Übernahmefinanzierung

Der Kauf eines Unternehmens mitsamt Betriebsliegenschaft wirft Fragen bei der Übernahmefinanzierung auf. Einerseits wird eine hohe Substanz von Banken positiv gewertet, da sie das Ausfallrisiko begrenzt. Andererseits rechnen Banken üblicherweise mit einer Amortisationsdauer von 5 Jahren, innert welcher der Übernahmekredit aus betrieblichen Überschüssen getilgt werden muss. Wenn nun aber der hohe Substanzwert – wie oben im Kapitel Unternehmensbewertung beschrieben – zu einem Unternehmenswert führt, der in einem «Missverhältnis» zur betrieblichen Rendite steht, dann reduziert sich der erzielbare Fremdfinanzierungsgrad. Konkret bedeutet dies, dass entweder der Käufer einen höheren Eigenkapitalanteil einbringen oder der Verkäufer mittels eines Verkäuferdarlehens die Finanzierungslücke schliessen muss.

Ebenfalls zu berücksichtigen ist der Umstand, dass für die Projektion der künftigen Free Cash Flows nicht nur Investitionen in das betriebliche Anlagevermögen, sondern auch in die Liegenschaft einzukalkulieren sind. Dies kann – je nach Zustand und Belehnbarkeit der Immobilie – den Finanzierungsspielraum zusätzlich einengen.

In der Praxis ist häufig festzustellen, dass Verkäufer von «schweren» Gesellschaften aufgrund des begrenzten Eigenkapitals geeigneter Nachfolger und der soeben diskutierten Restriktionen bezüglich Finanzierung einen gewissen «Paketabschlag» beim Preis hinnehmen und/oder mittels Verkäuferdarlehen die Transaktion ermöglichen, um einen steuerfreien Kapitalgewinn realisieren zu können. Darauf und auf die steuerlichen Implikationen wird im Folgenden eingegangen.

 

Steuerliche Fragen

Bei den steuerlichen Implikationen eines Unternehmensverkaufs mit Liegenschaft ist zwischen Personengesellschaften (Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaft, etc.) und Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu unterscheiden.

Wird eine Immobilie aus dem Geschäftsvermögen einer Personengesellschaft veräussert, dann unterliegt der daraus resultierende Buchgewinn entweder komplett der Einkommenssteuer oder die wiedereingebrachten Abschreibungen (Differenz zwischen Anlagekosten und Buchwert) der Einkommenssteuer und der Wertzuwachs (Differenz zwischen Verkaufspreis und Anlagekosten) der Grundstückgewinnsteuer. Der erste Besteuerungsansatz wird als dualistisches, der letztere als monistisches System bezeichnet. Der durch den Verkauf sämtlicher Aktiven (einschliesslich Immobilie) erzielte Buchgewinn der Personengesellschaft unterliegt zudem den Sozialabgaben, was zu einer hohen Gesamtbelastung der Verkaufserlöses führt. Abhilfe schaffen kann die privilegierte Besteuerung gemäss Artikel 11, Absatz 5 des Steuerharmonisierungsgesetzes, welche bei einer Geschäftsaufgabe nach Vollendung des 55. Altersjahres bzw. aufgrund Invalidität zum Zuge kommt.

Bei Verkäufen von juristischen Personen ist zunächst abzuklären, ob die Gesellschaft steuerrechtlich als Immobiliengesellschaft zu klassifizieren ist. Bei einer typischen Nachfolgesituation eines aktiven Betriebs ist meist nicht der Fall, da der Hauptzweck der Gesellschaft in der betrieblichen Tätigkeit liegt und nicht im Halten und Verwalten der Immobilie. Liegt eine Betriebsgesellschaft vor, dann führt der Verkauf der Anteile zu einem steuerfreien Kapitalgewinn. Der Verkauf von Anteilen einer Immobiliengesellschaft gilt als Realisationstatbestand, welcher eine Grundstückgewinnbesteuerung auslöst (vgl. Artikel 12, Absatz 2, Buchstabe a des Steuerharmonisierungsgesetzes).

 

Fazit für die Verkaufsvorbereitung

Um den Unternehmensverkauf mit Immobilie optimal zu gestalten, sind gemäss den obigen Ausführungen insbesondere folgende Fragen zu stellen und entsprechende Vorbereitungsmassnahmen zu treffen:

  • Kommt ein alleiniger Verkauf des Betriebs in Frage und würde sich dadurch ein erheblicher Preisvorteil ergeben?
  • Welches Eigenkapital wäre notwendig, um eine Fremdfinanzierung für die Übernahme des Betriebs inklusive Liegenschaft zu erhalten?
  • Welche steuerlichen Folgen hätte der Verkauf des Betriebs mitsamt Immobilie bei der jetzigen Gesellschaftsstruktur?

Je nach Beantwortung dieser Fragen ergeben sich folgende typische Strategien für die Verkaufsvorbereitung:

  • Überführung der Immobilie in das Privatvermögen (evtl. unter Ausnutzung des Aufschubtatbestandes gemäss Artikel 8, Absatz 2bis des Steuerharmonisierungsgesetzes), was den getrennten Verkauf des Betriebs und der Immobilie ermöglicht
  • Abspaltung bzw. Trennung von Immobilie und Betrieb auf zwei Gesellschaften, was den getrennten Verkauf beider Teile ermöglicht (die Abspaltung selbst kann dank Artikel 12, Absatz 4, Buchstabe a des Steuerharmonisierungsgesetzes steuerneutral umgesetzt werden);
  • Umwandlung der Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, um später einen steuerfreien Kapitalgewinn zu realisieren (steuerneutral möglich dank Artikel 12, Absatz 4, Buchstabe a in Verbindung mit Artikel 8, Absatz 3 des Steuerharmonisierungsgesetzes);
  • Schrittweise Auflösung der auf der Immobilie ruhenden stillen Reserven, um die ausschüttbare Quote zu erhöhen und die Gesellschaft leichter zu machen;
  • Grosszügige Gewährung von Verkäuferdarlehen, um Finanzierungslücken zu schliessen und einen steuerfreien Kapitalgewinn realisieren zu können.

Wie zu sehen ist, handelt es sich bei Unternehmensverkäufen mit Immobilie um ein komplexes Thema, bei dem Fehlplanungen teuer sein können. Eine frühe Festlegung der Verkaufsplanung unter Beizug einer kompetenten Beratung ist jedem Verkäufer nahezulegen.