Unternehmenskaufvertrag: was zu beachten ist

Der Unternehmenskaufvertrag ist die letzte Hürde des Unternehmensverkaufs. Nach einem langen Verkaufsprozess neigen manche Verkäufer dazu, diese Phase schnell hinter sich zu bringen. Das führt dazu, dass wichtige rechtliche Fragen nicht oder ungenügend geregelt werden. Werden diese Fragen später zu einem Thema, kann sich diese Nachlässigkeit bitter rächen. Im Folgenden wird übersichtsweise dargelegt welche Punkte im Unternehmenskaufvertrag geregelt werden sollten. Sie erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, da jeder Firmenverkauf einzigartig ist und somit eigene rechtliche Fragen aufwirft.

 

Vertragsgegenstand

Im Unternehmenskaufvertrag muss der Vertragsgegenstand klar definiert werden. Was wird genau verkauft? Bei juristischen Personen wie Aktiengesellschaften oder GmbHs ist dieser Punkte unproblematisch, da man die Aktien bzw. Stammanteile überträgt. Bei Personengesellschaften verhält es sich anders. Da werden einzelne Aktiven (darunter auch Goodwill), Passiven und Rechtsverhältnisse übertragen. Welche mobilen Sachanlagen sollen übergehen? In welchem Umfang soll das Warenlager verkauft werden und wie wirkt sich eine Bestandsänderung auf den Kaufpreis aus? Welche Verträge sollen abgetreten werden und welche nicht?

 

Kaufpreis

Weiter muss der Unternehmenskaufvertrag den Kaufpreis für den Vertragsgegenstand definieren. Dies tönt im ersten Moment simpel. Bei genauerem Hinsehen stellt sich aber heraus, dass das ziemlich kompliziert werden kann. Unternehmen sind dynamische Einheiten, die sich täglich verändern. Es entstehen neue Forderungen und Verbindlichkeiten, Geld wir eingenommen und ausgegeben. Der Unternehmenswert unterliegt täglichen Schwankungen. Der Kaufpreis kann also nicht im luftleeren Raum festgesetzt werden. Er muss an eine Bilanzgrösse gekoppelt werden, die am Tage der Übergabe eindeutig berechnet werden kann. Dies kann das Eigenkapital sein. Oft werden aber anderen Kenngrössen wie Nettoliquidität oder Nettoumlaufvermögen verwendet. Nehmen diese Kenngrössen zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabedatum zu, erhöht sich der Preis. Nehmen sie ab, reduziert sich der Preis. Ruhen auf diesen Positionen stille Reserven, sollte auch deren (Nicht-)Berücksichtigung geklärt werden. Die mangelhafte Definition des Kaufpreises ist Ursache Nummer 1 für die meisten Streitigkeiten zwischen Firmenkäufer und -verkäufer.

 

Zahlungsmodalitäten

Die Zahlungsmodalitäten gehören in jeden Vertrag. Wann bezahlt der Käufer welchen Betrag auf welches Konto? Wenn ein Verkäuferdarlehen vereinbart wurde, sollte dies in einem separaten Darlehensvertrag geregelt werden. Darin werden die Tilgungsraten, die Zinsraten, die Fälligkeitsdaten, die Kündigung bei Verzug sowie die Absicherung vereinbart.

 

Garantien und Gewährleistungen

Bei jedem Kaufvertrag geht der Verkäufer gewisse Gewährleistungsverpflichtungen ein. Selbst wenn im Kaufvertrag nichts steht, gelten die Gewährleistungsrechte des Obligationenrechts. Da diese nicht auf einen Unternehmenskauf zugeschnitten sind, sollten im Unternehmenskaufvertrag Anpassungen gemacht werden. Wofür leistet der Verkäufer Gewähr und wofür nicht? Welche gesetzlichen Bestimmungen werden wegbedungen oder modifiziert? Wie muss der Käufer vorgehen, wenn er diese Gewährleistungen geltend machen will?

 

Einarbeitung und Übergabe

Nach praktisch jedem Firmenverkauf beginnt eine Übergangsphase, in welcher der Verkäufer den Käufer einarbeitet und Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter übergibt. Im Unternehmenskaufvertrag sollte man das Minimum festhalten, auf das sich der Verkäufer verbindlich und einklagbar verpflichtet. Welche Einarbeitungsleistungen übernimmt er? Welche Entschädigung erhält er dafür? Arbeitet er als Angestellter oder freier Berater weiter? Wird er mittels eines Fixlohnes oder nach Aufwand entschädigt?

 

Fristen

Die Durchsetzbarkeit der Pflichten erhöht sich, wenn klare Fristen gesetzt werden. Bis wann muss die Pflicht erfüllt sein? Bis wann gilt ein Recht? Welche Nachfristen müssen gewährt werden, bevor Sanktionsmechanismen greifen? Gerade bei den Zahlungskonditionen, den Gewährleistungen und der Einarbeitung ist es wichtig, dass klare Fristen festgehalten werden.

 

Sanktionen

Die Verbindlichkeit der Pflichten erhöht sich, wenn sie mit Sanktionsmechanismen unterlegt werden. Besonders wirksam sind Konventionalstrafen, die bei Pflichtverletzungen zur Zahlung fällig werden. Besonders zu empfehlen sind Sanktionsmechanismen bei den Zahlungsmodalitäten und bei Konkurrenzverboten.

 

Besondere Bestimmungen

Jeder Firmenverkauf ist einzigartig. Folglich sind es immer wieder andere Themen, die den Verkauf und die Übergabe dominieren. Wichtig ist, dass die Rechte und Pflichten klar umrissen und substantiiert werden. Offene, unklare Formulierungen erhöhen die Unsicherheit und das Konfliktpotenzial. Man sollte sich auch immer vor Augen halten, dass manche Nachfolgeregelung nicht optimal über die Bühne geht. Es ist nicht garantiert, dass sich Käufer und Verkäufer auch nach einem Jahr noch gut verstehen. Mit diesen Leitlinien vor Augen sollte der Unternehmenskaufvertrag ausgestaltet werden.